一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《信息发布申请书》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、其他事项

1.本网站项目信息同步在西南联合产权交易所官网（www.swuee.com）展示；

2.本网站披露的与竞价相关的“最小加价幅度”、“保留价”等参数，西南联合产权交易所有权按实际情况进行调整。

一、标的简介

1、企业名称：广元矿鑫能有有限责任公司

2、注册资本：1763万元

3、企业类型：有限责任公司

4、成立日期：2004年4月27日

5、经营范围：煤炭开采、销售；建筑材料、五金、百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、公司股东：旺苍县安全生产监督管理局持股100%

7、托管情况：广元矿鑫能源有限责任公司于2017年5月26日由四川他山石能源投资有限公司代为管理煤矿生产经营。

二、重大披露事项

1、本次股权转让为100%转让，不涉及其他股东优先购买权。

2、本次股权转让不涉及职工安置事宜。

3、本次股权转让转让标的股权无抵押、质押或其它形式担保。

4、本次股权转让不涉及标的企业任何资产处置事项，转让前标的企业的债权债务由转让方享有和承担，转让后由受让方享有和承担。

5、标的企业从评估基准日到工商变更登记日期间产生的损益由受让方承担或享有。

6、受让方受让该股权后，不得以可能存在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等向转让方提出补偿或扣减股权转让价款。

7、受让方尽职调查：（1）符合条件的意向受让方缴纳保证金后，在本股权转让公告期满前，应对标的企业进行全面尽职调查，全面了解标的企业的经营状况、资产状况、财务状况、潜在风险等。（2）转让方应配合意向受让方的尽职调查工作。（3）意向受让方未在规定时间对标的企业进行全面尽职调查的，视为其放弃权利，由此产生的相关法律后果由其自行承担；意向受让方不得以未进行或未充分进行尽职调查为由主张相关权利。

8、审计评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：

（1）广元矿鑫能源有限责任公司托管前资产账面的资产总额为19,954,963.16元,托管前负债总额为50,097,669.79元，托管前净资产为-30,142,706.63元。

（2）房屋建筑物共计168项，建筑物面积共计70907.58平方米，评估人员现场未查到相关权属证明文件，经与被评估单位相关管理人员访谈了解到被评估单位所属资产为2004年收购的破产资产，资产位置位于农村山区，大部分土地为租赁土地，未办理房屋所有权证。

（3）2017年4月28日绵阳燃气集团公司、绵阳燃气有限责任公司与旺苍县人民政府签订关于广元矿鑫能源有限责任公司股权划转协议约定将广元矿鑫能源有限责任公司整体移交给旺苍县人民政府。

（4）广元矿鑫能源有限责任公司于2017年5月26日委托四川他山石能源投资有限公司代为管理广元矿鑫能源有限责任公司煤矿生产经营。

（5）2018年1月11日广元矿鑫能源有限责任公司进行工商变更过户，其中股权由旺苍县安全生产监督管理局100%持股。

（6）截止2017年3月31日前，矿鑫公司资产账面值23,978,086.23元，清查值21,649,740.96元；负债账面值50,097,669.79元，清查值0元；净资产账面值-26,119,583.56元，清查值21,649,740.96元。

（7）2017年5月旺苍县人民政府将矿鑫公司交与四川他山石能源投资有限公司过渡管理期间(2017年5月-2017年12月)新增资产账面值20,147,539.12元，清查值20,147,539.12元；新增负债账面值22,094,639.05元，清查值22,094,639.05元；新增净资产账面值-1,947,099.93元，清查值-1,947,099.93元。

9、其它披露内容详见资产评估报告、审计报告等材料。

三、意向受让方还须就以下事项作出承诺：

1、同意本公告内与转让相关的所有条款及内容；

2、矿鑫公司于2017年5月由县人民政府委托他山石公司进行临时托管经营，托管经营期间的债务由他山石公司自行承担。本次股权转让完成后，受让方须对他山石公司托管经营期间（截止评估基准日）的投入进行补偿，补偿金额为托管经营期间的新增资产价值20147539.12元。详见《中方资评（二）【2018】第007号资产评估报告》；

3、评估基准日到工商变更登记日期间托管方的投入另行清算，由受让方对托管方进行补偿；

4、为保证矿鑫公司持续发展，受让成功后，受让方须对广元矿鑫能源有限责任公司进行机械化升级改造，形成完整的采掘、洗选产业链条，禁止对该煤矿产能指标对外进行置换；

5、本次转让价款须通过产权交易机构专用账户进行结算，意向受让方报名时需要缴纳保证金人民币200万元，受让成功后，扣除转、受让方应向交易所缴纳的交易服务费后，剩余部分自动转为交易价款；

6、成交次日起三个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并在《产权交易合同》生效之日起五个工作日内一次性付清转让价款。在取得西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》后3个工作日内开始标的股权交割，转让方协助受让方办理股权工商变更登记手续；

7、受让方须承担本次股权转让转、受双方应承担的所有费用（包括过户产生的税、费，向交易机构支付的服务费等）。 

1、受让方交纳的保证金在扣除其应当支付的交易服务费后，剩余部分依据交易合同约定转为履约保证金或者交易价款；其他意向受让方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。 

2、保证金不予退还的情形： 

（1）意向受让方故意提供虚假、失实材料造成转让方或西南联合产权交易所（以下简称“交易所”）损失的；

（2）意向受让方通过参与交易获取转让方的商业秘密等，侵害转让方合法权益的；

（3）意向受让方违反法律法规或交易所交易规则，采取不正当竞争行为，影响公平交易的；

（4）意向受让方违反其在申请受让、公开竞价过程中做出的承诺的；

（5）意向受让方提交《受让申请书》并被确认受让资格后，单方撤回受让申请的；

（6）意向受让方提交《受让申请书》后拒绝参加后续竞买程序的；

（7）受让方拒绝签署成交文件或放弃受让的；

（8）意向受让方被确认为受让方后一个月内非因转让方原因拒绝签订交易合同的；

（9）交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，因意向受让方自身原因而无法获得政府相关部门批准的；

（10）其他依据交易规则或法律规定不应退还保证金的情形。

意向受让方、受让方有上述行为之一的，交易所有权在其交纳的保证金中扣除交易服务费后，余额划转至转让方进行处置。

总则

第一条西南联合产权交易所（以下简称本所）接受挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。本所通过网站披露的项目信息均为参考性意见，不构成本所对标的的任何承诺或交易建议。意向投资方（报名人）应自行判断，并对项目进行实地考察和尽职调查，不应仅仅基于本所披露的项目信息作出投资决定，亦不能以此为由拒绝履行相关义务。

任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条意向投资方参与投资应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条第四产权（www.dscq.com）为本所指定的交易平台，意向投资方应通过第四产权平台参与项目交易。

关于网上报名的说明

第四条意向投资方应按照第四产权平台要求进行注册、提交报名申请。

第五条意向投资方应妥善保管自己的网上注册账户和密码，任何人使用意向投资方的网上注册账户进行网上报名和参与竞价的，均视为意向投资方的真实意思表示，并视为意向投资方已取得有权机构的审批或授权。

第六条本所对挂牌标的现状和已知的瑕疵、风险进行的披露，不能视为对标的物真伪或者品质的保证，本所不承担瑕疵担保责任。意向投资方一旦提交报名，即视为其已完全了解标的物的相关情况，认可项目公告及附件的全部内容。若因挂牌标的未披露的瑕疵或风险而产生的责任，应向挂牌申请人主张。

第七条意向投资方应当具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条意向投资方应在公告披露的有效报名时间段内按照平台提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定账户为准）。意向投资方须通过银行转账方式交纳保证金，并按照提示正确填写识别码。若因意向投资方未填写识别码或识别码填报错误造成本所无法及时确认投资资格的，由意向投资方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的，意向投资方应当提供代付的相关证明材料。

第九条2个及2个以上意向投资方联合投资的，须注意以下事项：

（一）联合投资行为及联合投资各方资格条件应满足公告要求。

（二）联合各方应签署《联合投资协议》【参考文本下载】，并在报名时通过报名系统提交。

1.《联合投资协议》应当载明各联合投资方的主体身份、联合投资行为的牵头人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.《联合投资协议》须经公证处公证（联合各方均为非自然人的或均为直系亲属的除外）。

3.联合各方以牵头人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

第十条若意向投资方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正后重新提交或补充提交，逾期提交的，本所将不予受理。

若意向投资方的投资申请未被受理或投资资格未被确认，其交纳的保证金将按照交易规则原途径、全额、无息退还。

第十一条挂牌标的公告截止日后，已完成报名手续的意向投资方，不得单方撤回报名。

关于网上竞价的说明

第十二条意向投资方的投资资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。参与竞价应遵循《西南联合产权交易所产权转让网络竞价实施办法》的相关规定。

第十三条意向投资方应及时关注项目动态和本所信息通知，并对参与网络竞价的自备报价终端的使用性能和安全性以及网络安全自行负责。若因自身原因未能及时参与竞价或因自备的设备故障、停电、网络异常、操作失误等原因导致的一切损失，由意向投资方自行承担。

第十四条发生下列情形之一的，本所有权暂缓竞价活动：

（一）交易平台服务器机房网络、互联网或本所网络出现故障的；

（二）服务器硬件或软件等出现系统故障的；

（三）因起始价、加价幅度、竞价时间等设置错误的；

（四）通过本所指定终端参与竞价活动时客户端出现故障的；

（五）包括但不限于标的权属、标的性状改变等原因而使竞价活动产生争议的；

（六）接到挂牌申请人或有权部门作出的暂缓竞价通知的。

第十五条暂缓情形消失，符合恢复竞价条件的，本所有权根据以下情形组织继续竞价或重新竞价：

（一）竞价记录可以恢复的，继续竞价。继续竞价的起始价为暂缓前的最高有效报价，原最高有效报价者享有继续竞价时起始价的底价优先权；

（二）竞价记录无法恢复的，重新竞价。

第十六条未被确认为最终投资方的意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起3个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

关于通知事项的说明

第十七条本所将同时按以下方式向意向投资方发送有关事项通知：

（一）通过第四产权平台向意向投资方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向投资方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向投资方已经收到。请意向投资方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于投资的说明

第十八条意向投资方被本所确认为最终投资方的，应根据公告要求到本所或本所分支机构签署成交文件。

“被本所确认为最终投资方”是指：1.以协议成交的，意向投资方的资格获得本所确认时，即被视为本所确认为最终投资方；2.以非协议方式成交的，根据本所交易规则，被确认为最终投资方。

第十九条 投资方交纳的保证金按照公告要求进行处置。其他意向投资方交纳的保证金将在确定投资方之次日起三个工作日内按照原途径、全额、无息退还。

第二十条 本所在确定最终投资方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订交易合同。

第二十一条 产权交易合同生效后，投资方按照合同约定支付交易价款至本所指定账户，且交易双方付清交易服务费后，本所在3个工作日内出具产权交易凭证。

本所按照《西南联合产权交易所服务费细化标准》（西南联交〔2014〕19号） 收取交易服务费；如项目公告有不同约定的，从其约定。

第二十二条 交易各方及其关联方之间不得恶意串通，否则交易无效。因此造成的损失，按照相关法律规定依法承担责任。

第二十三条本须知的最终解释权归本所。